LE RÉGIME FISCAL ET SOCIÉTAIRE DES MICRO-ÉTATS EUROPÉENS
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conditions de quorum variables selon l’objet de l’assemblée “’. La législation d’Andorre
impose une représentation d’au moins la moitié du capital social pour modifier les statuts de
* 1, (1824
la société "=.
596. Le conseil d’administration. — Le conseil d’administration est l’organe de direction de
la société. Sa composition est d’un minimum de deux administrateurs y compris dans les
sociétés unipersonnelles andorranes. Seule la Principauté de Liechtenstein permet à
l’actionnaire unique d’être également administrateur. Ces derniers n’ayant pas la qualité de
commerçants, la législation monégasque autorise la nomination de mineurs non émancipés ou
de fonctionnaires. Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes
physiques ou morales, de toute nationalité, domiciliés ou non dans l’État'“”°
où est enregistrée
la société. Le premier conseil d’administration est constitué pour un mandat de 3 ans, pouvant
être élargi à 6 ans. Son rôle est de veiller à la bonne exécution des décisions, de s’assurer de la
tenue des assemblées générales et du suvi de leurs recommandations.
597. Les administrateurs. — La législation saint-marinaise illustre bien en ces termes le rôle
des administrateurs : « Les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social, à l'exception de ceux dont la loi ou les
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statuts imposent une délibération de l'assemblée générale »
. IIs ne sont responsables que
de leur mandat et n’encourent aucune responsabilité personnelle quant aux engagements pris
par la société sauf s’ils ont enfreint les statuts ou commis des actes de négligence. La
législation andorrane précise que les actionnaires et les administrateurs sont solidairement
responsables des actes qu’ils ont signés au nom de la société'°’. La SARL monégasque est
dirigée par un gérant qui n’a pas la qualité de commerçant et qui ne peut être qu’une personne
physique. Sans limites dans les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion en
rapport à l’intérêt social de la société. Il doit convoquer l’assemblée générale ordinaire et
l’assemblée générale extraordinaire.
598. L’organe de révision. — Pour les SA liechtensteinoises, la législation impose un organe
de révision constitué de personnes qualifiées, expert comptable, agent fiduciaire ou avocats
183 L. and, n° 20/2007, 18 oct. 2007, sur les sociétés et à responsabilté limitée, art. 29.
184 Ibid... art. 38.
185 La législation saint-marinaise exige que le président et le secrétaire du conseil d’administration résident en
République de Saint-Marin. C/., L. sm, n°47, 23 fév. 2006, art. 50.
1826 L. sm, n°47, 23 fév. 2006, art. 47.
187 L. and, n° 20/2007, 18 oct. 2007, sur les sociétés et à responsabilité limitée, art. 12.
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