LE RÉGIME FISCAL ET SOCIÉTAIRE DES MICRO-ÉTATS EUROPÉENS 
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conditions de quorum variables selon l’objet de l’assemblée “’. La législation d’Andorre 
impose une représentation d’au moins la moitié du capital social pour modifier les statuts de 
* 1, (1824 
la société "=. 
596. Le conseil d’administration. — Le conseil d’administration est l’organe de direction de 
la société. Sa composition est d’un minimum de deux administrateurs y compris dans les 
sociétés unipersonnelles andorranes. Seule la Principauté de Liechtenstein permet à 
l’actionnaire unique d’être également administrateur. Ces derniers n’ayant pas la qualité de 
commerçants, la législation monégasque autorise la nomination de mineurs non émancipés ou 
de fonctionnaires. Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes 
physiques ou morales, de toute nationalité, domiciliés ou non dans l’État'“”° 
où est enregistrée 
la société. Le premier conseil d’administration est constitué pour un mandat de 3 ans, pouvant 
être élargi à 6 ans. Son rôle est de veiller à la bonne exécution des décisions, de s’assurer de la 
tenue des assemblées générales et du suvi de leurs recommandations. 
597. Les administrateurs. — La législation saint-marinaise illustre bien en ces termes le rôle 
des administrateurs : « Les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social, à l'exception de ceux dont la loi ou les 
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statuts imposent une délibération de l'assemblée générale » 
. IIs ne sont responsables que 
de leur mandat et n’encourent aucune responsabilité personnelle quant aux engagements pris 
par la société sauf s’ils ont enfreint les statuts ou commis des actes de négligence. La 
législation andorrane précise que les actionnaires et les administrateurs sont solidairement 
responsables des actes qu’ils ont signés au nom de la société'°’. La SARL monégasque est 
dirigée par un gérant qui n’a pas la qualité de commerçant et qui ne peut être qu’une personne 
physique. Sans limites dans les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion en 
rapport à l’intérêt social de la société. Il doit convoquer l’assemblée générale ordinaire et 
l’assemblée générale extraordinaire. 
598. L’organe de révision. — Pour les SA liechtensteinoises, la législation impose un organe 
de révision constitué de personnes qualifiées, expert comptable, agent fiduciaire ou avocats 
  
183 L. and, n° 20/2007, 18 oct. 2007, sur les sociétés et à responsabilté limitée, art. 29. 
184 Ibid... art. 38. 
185 La législation saint-marinaise exige que le président et le secrétaire du conseil d’administration résident en 
République de Saint-Marin. C/., L. sm, n°47, 23 fév. 2006, art. 50. 
1826 L. sm, n°47, 23 fév. 2006, art. 47. 
187 L. and, n° 20/2007, 18 oct. 2007, sur les sociétés et à responsabilité limitée, art. 12. 
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